Ana Sayfa › Mevzuat › Türk Ticaret Kanunu › Madde 138
6102 Sayılı Kanun Genel Hükümler
TTK Madde 138
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu · Madde 138 · Son kontrol: 18 Ekim 2026
Madde Metni
MADDE 138- (1) Tasfiye hâlindeki bir şirket, malvarlığının dağıtılmasına başlanmamışsa ve devrolunan şirket olması şartıyla, birleşmeye katılabilir.
(2) (Değişik: 26/6/2012-6335/10 md.) Birinci fıkradaki şartların varlığı, devralan şirketin merkezinin bulunduğu yerin ticaret sicili müdürlüğüne sunulan belgelerle ispatlanır.
d) Sermayenin kaybı veya borca batıklık hâlinde birleşmeye katılma
Metin, Cumhurbaşkanlığı Mevzuat Bilgi Sistemi'nde (mevzuat.gov.tr) yayımlanan yürürlükteki metinden aynen alınmıştır. Resmî metin için Mevzuat Bilgi Sistemi'ne bakınız.
Madde Gerekçesi
Bu bölümde, maddenin kanunlaşma sürecine ait resmî TBMM belgesinden (TBMM 23. Dönem, S. Sayısı: 96 – Türk Ticaret Kanunu Tasarısı (1/324)) ilgili kısımlar, yalnız sayfa düzeni sadeleştirilerek metni değiştirilmeden aktarılmıştır. Gerekçede geçen madde numaraları tasarı numaralarıdır. Maddede 6335 sayılı Kanun (26/6/2012) ile yapılan değişikliklerin gerekçesi bu sayfada yer almamaktadır (resmî gerekçe metni okunabilir biçimde bulunamadı, eşleşme doğrulanamadı veya değişiklik kanun hükmünde kararnameyle yapıldı). Madde sonradan değiştirildiği için gerekçe yürürlükteki metinle farklılık gösterebilir (bkz. Değişiklik ve Yürürlük Notları). Uyuşmazlık hâlinde Resmî Gazete'de yayımlanan kanun metni esastır.
Hükümet Tasarısının Gerekçesi (Tasarı m. 138)
Madde 138 - İBirK 5 inci maddeden ve Üçüncü Yönergenin 3 (2) nci maddesi hükmünden yararlanılmıştır.
Birinci fıkra: Hüküm, tasfiye halinde bulunan bir şirketin birleşmeye katılabilmesine olanak tanımakta, ancak bunun için iki şart aramaktadır. Bunlardan birincisi, malvarlığının, yani tasfiye paylarının dağıtılmaya başlanmamış bulunması, ikincisi ise, tasfiye halindeki şirketin devrolunan (iltihak eden) şirket olmasıdır. Bu hüküm İsviçre Federal Mahkemesinin fesih kararının geri alınabileceğine ilişkin Kararı (BGE 123 III 473) ile Yargıtayın aynı nitelikteki Kararı (11. HD, 29.5.1990, 3337/4327) ile uyum halindedir.
İkinci fıkra: İkinci fıkra birinci fıkrada yer alan şartların ispatı hakkındadır.
Madde Künyesi
- Kanun6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
- MaddeMadde 138
- Bölümİkinci Kitap – Ticaret Şirketleri › Birinci Kısım – Genel Hükümler
- DurumYürürlükte
- Resmî KaynakMevzuat Bilgi Sistemi (mevzuat.gov.tr)
- Resmî GerekçeBu sayfada (TBMM S. Sayısı 96)
- Son Kontrol18 Ekim 2026
Kanunda Gezinme
Bu sayfa genel bilgilendirme amaçlıdır. Mevzuat metinleri her ay resmî kaynakla karşılaştırılarak güncellenir; uyuşmazlık hâlinde Resmî Gazete'de yayımlanan metin esastır. Somut olayınız için bir avukata danışınız.