Ana Sayfa › Mevzuat › Türk Ticaret Kanunu › Madde 145
6102 Sayılı Kanun Genel Hükümler
TTK Madde 145
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu · Madde 145 · Son kontrol: 18 Ekim 2026
Madde Metni
MADDE 145- (1) Birleşme sözleşmesi yazılı şekilde yapılır. Sözleşme, birleşmeye katılan şirketlerin, yönetim organlarınca imzalanır ve genel kurulları tarafından onaylanır.
bb) Birleşme sözleşmesinin içeriği
Metin, Cumhurbaşkanlığı Mevzuat Bilgi Sistemi'nde (mevzuat.gov.tr) yayımlanan yürürlükteki metinden aynen alınmıştır. Resmî metin için Mevzuat Bilgi Sistemi'ne bakınız.
Madde Gerekçesi
Bu bölümde, maddenin kanunlaşma sürecine ait resmî TBMM belgesinden (TBMM 23. Dönem, S. Sayısı: 96 – Türk Ticaret Kanunu Tasarısı (1/324)) ilgili kısımlar, yalnız sayfa düzeni sadeleştirilerek metni değiştirilmeden aktarılmıştır. Gerekçede geçen madde numaraları tasarı numaralarıdır. Uyuşmazlık hâlinde Resmî Gazete'de yayımlanan kanun metni esastır.
Hükümet Tasarısının Gerekçesi (Tasarı m. 145)
Madde 145 - İBirK 12 nci maddeden alınan bu madde, özellikle onaya ilişkin hüküm, derin öğreti çalışmalarını ve ilkesel mahkeme kararlarını gerektirecek niteliktedir.
145 inci madde bağlayıcı bir birleşme sözleşmesinin yapılmasının şeklî şartını, yapma (imzalama) ve onaylamaya yetkili organı göstermektedir. Yazılı şekil, geçerlik şartıdır. Sözleşmeyi akdetme yetkisi, yönetim organına aittir. Yönetim organı bu yetkiyi başkasına, meselâ anonim şirketlerde müdürlere hatta yönetim işlevini 367 nci maddeye göre devralan yönetime de devredemez. Sözleşmenin yapılması yönetim organının bir kararı ile gerçekleşir; imzayı yetkililer atar. Genel kurulların onayına kadar, birleşme sözleşmesi askıda geçerlidir. Bu sebeple, onaydan önce bağlayıcı bir birleşme sözleşmesi yoktur. Bunun tek istisnası 156 ncı maddede öngörülmüştür.
Birleşme sözleşmesine onaydan önce bağlayıcılık kazandıran hükümler gibi dolaylı bir şekilde bu sonucu doğuran, meselâ yüksek cezaî şart öngören hükümlerin geçerli olmayacağı görüşü, İsviçre öğretisinde egemendir. Çünkü, hükmün yetki dağılımına ilişkin düzeni emredicidir. Gene İs-
Hukuk Sözlüğünde İlgili Terimler
Madde Künyesi
- Kanun6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
- MaddeMadde 145
- Bölümİkinci Kitap – Ticaret Şirketleri › Birinci Kısım – Genel Hükümler
- DurumYürürlükte
- Resmî KaynakMevzuat Bilgi Sistemi (mevzuat.gov.tr)
- Resmî GerekçeBu sayfada (TBMM S. Sayısı 96)
- Son Kontrol18 Ekim 2026
Kanunda Gezinme
Bu sayfa genel bilgilendirme amaçlıdır. Mevzuat metinleri her ay resmî kaynakla karşılaştırılarak güncellenir; uyuşmazlık hâlinde Resmî Gazete'de yayımlanan metin esastır. Somut olayınız için bir avukata danışınız.