TTK Madde 375: Devredilemez Görev ve Yetkiler

Madde 375 - Yönetim kurulunun devredilemez yetkilerini gösteren 375 inci madde yenidir. Bu hüküm ile, Ticaret Kanununda, organlar arasında işlev ayrımı yapılmış, organlar arasında işlev bağlamında güç yönünden denklik kabul edilmiş, buna karşılık genel kurulun herşeye kadir olduğuna

Madde 13- 6102 sayılı Kanunun 375 inci maddesinin birinci fıkrasının (d) bendinde müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların tamamının atanmaları ve görevden alınmaları yönetim kurulunun devredilmez görev ve yetkileri arasında sayılmaktadır. Yönetim kurulu kararı ile yerine getirilmesi gereken bu işlemler, yetki devrine konu edilememektedir. Fıkranın anılan bendinde yer verilen “müdürler ile aynı işleve sahip kişiler” ifadesi ile aynı fıkranın (a) bendinde hüküm altına alınan “üst düzey yönetim”e ilişkin düzenleme yapılmasının amaçlandığı, üst düzeyde yönetimin genel işletme politikası başta olmak üzere yatırım, finansman, temettü gibi politikaların belirlenmesi, belirlenen politikalar çerçevesinde hedeflere ulaşılması için araçların seçilmesi, hedeflere ulaşılıp ulaşılmadığının veya ulaşılıp ulaşılamayacağının belirlenmesi, fınansal uygulamaların kontrolü ve stratejilerin tespiti olduğu, bunları gerçekleştirecek üst düzeyde yöneticinin de yönetim kurulu tarafından belirlenen stratejiyi, politikaları, makro planları uygulayacak yönetim teşkilatının başındaki kişiler olduğu, ancak buna rağmen (d) bendinin lafzı dikkate alındığında şirketin tüm müdürlerinin ve imzaya yetkili olanların atanmaları ve görevden alınmalarının yönetim kurulunun devredilmez görev ve yetkileri arasında yer aldığı ve hükmün yorumunda uygulamada ihtilaflar yaşandığı anlaşılmaktadır. Bununla birlikte şirketlerin kurumsallaşması ve rekabet güçlerinin artırılması bakımından, şirket faaliyetlerinin şirket merkezi dışındaki yerlerde yürütülmesi adına şube açılması günümüz ticari hayatının gerekliliklerinden biri haline gelmiştir. Mevcut ve yeni açılacak şubelere ilişkin süreçlerin hızla tamamlanması da büyük önem arz etmektedir. Bu doğrultuda, şube ağı geniş olan ve temsile yetkili çalışan sayısı fazla olan şirketlerde görevli her düzeyde çalışanın atanma ve görevden alınmalarına ilişkin yetkinin yönetim kurulunca devredilememesinin iş süreçlerini zorlaştırdığı değerlendirilerek, şirket işlemlerinde kolaylık sağlanması adına şirketin üst düzey yöneticileri dışında kalan kişilerin atanma ve görevden alınmaları yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri arasından çıkarılması ve uygulamada yaşanan tereddütlerin giderilmesi amaçlanmaktadır.