TTK Madde 403: Görüş Yazıları

Madde 403 - Denetçi sonuçta görüşünü üç yazıdan birini vererek açıklar: (1) Olumlu görüş yazısı. (2) Sınırlı olumlu görüş yazısı. (3) Olumsuz görüş yazısı. Bu üç yazı dışında yazı verilmesi veya herhangi bir yazı verilmemesi mümkün değildir. Düzeltme şartına bağlı olumlu görüş, Tasarıda açıkça yer almamakta, ancak hükmün kaynağı olan Alman öğretisinde kabul görmektedir. Her üç yazı da gerekçeli olmalıdır. Açık anlatım ve bildirim ilkesi burada da geçerlidir.

"Yazı" teriminin tercih edilmesinin sebepleri şunlardır: (1) "Rapor" denilseydi, 402 nci maddedeki denetçi raporuyla karışabilir, hatta onun bir sonucu olarak görülebilirdi. Oysa Tasarının amacı, denetçinin ayrı bir yazı vererek sonuç açıklamasıdır. (2) “Görüş” sözcüğü öznel bir değerlendirmeyi değil, uluslararası standartlara göre varılan neticeyi ifade eder. (3) Kaynakta kullanılan "not" kelimesinin kavrama uygun olmadığı düşünülmüştür .

Olumlu görüş yazısı, şirketin finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporunun Türkiye Muhasebe Standartlarına, kanuna ve esas sözleşmedeki finansal raporlamaya ilişkin hükümlere uygun olduğunun denetçi tarafından açıklanması ve doğrulanması olup, tabloların sonuçları hakkında genel kurulun karar alabileceği anlamına gelir ve bu sebeple yöneticilerin ibrası için hem esas olur, hem de dayanak oluşturur. Olumsuz görüş yazısı, şirketin yılsonu finansal tabloları ile yıllık raporunun Türkiye Muhasebe Standartları ile Tasarıya ve/veya esas sözleşmenin finansal raporlama hükümlerine uygun olmadığını ifade eder. Bu yazı yöneticilerin sorumluluğuna dayanak oluşturan bir belge olarak kabul edilebilir. Denetçinin olumsuz görüş yazısı vermesi halinde, söz konusu finansal tabloların sonuçlarına dayanılarak hiçbir karar alınamaz. Çünkü, denetlenen yılsonu finansal tablolarının, faaliyet döneminin sonuçlarını belirlemediği, belirlemeye uygun olmadığı anlaşılmıştır. Açıklanan sonuçlar, başka bir anlatımla, kâr veya zarar gerçek değildir; gerçek sonucu yansıtmamaktadır. Tasarı bu halde Alm. POK. 256 ncı paragrafında olduğu gibi, yılsonu finansal tablolarının bâtıl olduklarına ilişkin bir hükme yer vermemiştir. Böyle bir hüküm, butlan sebeplerinin ayrıntılı bir şekilde düzenlenmesi gerekliliğini ortaya çıkarır ve denetçi raporuna bir çeşit mahkeme kararı gücü tanımak anlamını taşırdı. Nitekim, Almanya'da böyle hükümler bulunmaktadır. Kaçınma yazısının aynı zamanda butlanın saptanması anlamını ifade etmesi uygun görülmemiştir. Ancak, öğretinin ve mahkeme kararlarının bu sonuca varmalarının yolu açıktır. Bunun gibi, genel kurulun, gerçek durumun ortaya konulması için, yeni finansal tabloların çıkarılması ve yeni bir faaliyet raporunun hazır-

Madde 20- Maddenin birinci, ikinci ve dördüncü fıkraları 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararnameye uyum sağlanabilmesi, beşinci fıkrası da olumsuz görüş verilmesi halinde şirketin en yetkili karar organı konumundaki genel kurulun karar verme yetkisini daraltmaması ve organ boşluğunun ortaya çıkmaması amacıyla değiştirilmiştir.

MADDE 109- Madde ile, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 403 üncü maddesinde düzenleme yapılarak denetçinin olumsuz görüş bildirdiği hallerde genel kurulun toplantıya çağrılması kuralının kayyım atanan şirketlerde uygulanmaması öngörülmektedir.