TTK Madde 428 (Mülga)

MADDE 19- 6102 sayılı Kanunun 428 inci maddesinde şirketlerde, organ temsilcisi, bağımsız temsilci ve kurumsal temsilciye ilişkin esaslar düzenlenmektedir. Madde gerekçesinde hükmün hedefinin “... özellikle halka açık anonim şirketlerde pay sahiplerinin tek seçenekle ve bir oldu bitti ile karşı karşıya kalmalarına engel olmak ve pay sahipleri demokrasisinin kurulmasını sağlamak ...” olarak belirtildiği dikkate alındığında, anılan maddede düzenlenen temsil kurumlarının payları borsada işlem gören ve çok sayıda ortağı bulunan halka açık anonim ortaklıklarda, ortağın haklarının korunması bakımından önem taşıdığı anlaşılmaktadır. Ancak maddede herhangi bir ayrım yapılmadığından tüm anonim ortaklıklar maddede belirtilen zorunlulukları yerine getirmek durumundadırlar. Maddenin uygulanması özellikle az sayıda pay sahibi olan şirketlerde sorun yaratmaktadır. Bu şirketler bakımından böyle bir ihtiyaç bulunmadığı gibi uygulama mali külfet doğurmakta ve genel kurul toplantılarının gecikmesi ihtimalini ortaya çıkarmaktadır. Diğer yandan hükmün asıl fayda sağlayacağı halka açık anonim ortaklıklar

bakımından 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 30 uncu maddesinin dördüncü fıkrasının son cümlesi “6102 sayılı Kanunun 428 inci maddesi bu Kanun kapsamında uygulanmaz.” denilerek halka açık anonim ortaklıklar bakımından istisna tanınmaktadır. Bu itibarla, halka açık anonim ortaklıklarda uygulanması imkânı bulunmayan hükümler, uygulamada yaşanabilecek sorunların önüne geçilebilmesi amacıyla yürürlükten kaldırılmaktadır.