Ana Sayfa › Mevzuat › Türk Ticaret Kanunu › Madde 463
6102 Sayılı Kanun Özel Değişiklikler
TTK Madde 463: Şarta Bağlı Sermaye Artırımı – İlke
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu · Madde 463 · Son kontrol: 18 Ekim 2026
Madde Metni
MADDE 463- (1) Genel kurul, yeni çıkarılan tahviller veya benzeri borçlanma araçları nedeniyle, şirketten veya topluluk şirketlerinden alacaklı olanlara veya çalışanlara, esas sözleşmede değiştirme veya alım haklarını kullanmak yoluyla yeni payları edinmek hakkı sağlamak suretiyle, sermayenin şarta bağlı artırılmasına karar verebilir.
(2) Sermaye, değiştirme veya alım hakkı kullanıldığı ve sermaye borcu takas veya ödeme yoluyla yerine getirildiği anda ve ölçüde kendiliğinden artar.
Metin, Cumhurbaşkanlığı Mevzuat Bilgi Sistemi'nde (mevzuat.gov.tr) yayımlanan yürürlükteki metinden aynen alınmıştır. Resmî metin için Mevzuat Bilgi Sistemi'ne bakınız.
Madde Gerekçesi
Bu bölümde, maddenin kanunlaşma sürecine ait resmî TBMM belgesinden (TBMM 23. Dönem, S. Sayısı: 96 – Türk Ticaret Kanunu Tasarısı (1/324)) ilgili kısımlar, yalnız sayfa düzeni sadeleştirilerek metni değiştirilmeden aktarılmıştır. Gerekçede geçen madde numaraları tasarı numaralarıdır. Uyuşmazlık hâlinde Resmî Gazete'de yayımlanan kanun metni esastır.
Hükümet Tasarısının Gerekçesi (Tasarı m. 463)
Madde 463 - Çeşitli ülkelerin kanunlarında (Alm. POK 192 ilâ 201 inci paragrafları; Avus. POK 159 ilâ 168 inci paragrafları; Fr. Loi no 66-537, m. 194, 195; İsv. BK m. 653-653i; İtal MK 2420bis) hemen hemen aynı kurallarla düzenlenmiş bulunan şarta bağlı sermaye artırımı (ŞSA)'na ilişkin Tasarının 463 ilâ 472 nci maddelerinin kaynağı İsv. BK m. 653-653i'dir. AT hukuku bu kuruma ilişkin kurallara yer vermemiştir. Bunun sebebi, AB üyesi ülkelerin ulusal hukuklarının birbirlerine benzemeleri, uyumlaştırma gereğinin bulunmamasıdır. Ancak 77/91 sayılı İkinci Şirket Yönergesinde beş yıl süreli kayıtlı sermayenin bu amaçla da kullanılabileceği belirtilmektedir (2. Yönerge m. 25). ŞSA, yeni çıkarılacak tahvillerin ve benzeri borçlanma araçlarının alacaklılarının şirketin paysahiplerine dönüşmelerini amaçlayan bu yolla şirkete sermaye sağlayan, yani finansmana yardımcı olan ve çalışanlar için pay senedi çıkarılmasına olanak veren bir sermaye artırımı yöntemidir. ŞSA, muayyen sermaye sisteminin bir istisnasıdır. Bu usulde sermaye, uzun sayılabilecek bir süre içinde, değiştirme ve alım hakları sahipleri tarafından kullanıldıkça, damla damla artar. Başka bir deyişle, sermayeyi, üçüncü kişilerin kendilerine tanınan alım ve değiştirme haklarını kullanmaları artırır. Her hak kullanımında arttığı için, sermaye değişkendir. Bu tür artırımda, genel kurul kararı sermayeyi artırmamakta, esas sözleşmede, kanunda sayılmış kişilere değiştirme veya alım haklarını kullanmak yolu ile yeni payları edinmek hakkı sağlamak suretiyle, sermayenin şarta bağlı artırılmasına karar vermektedir. Başka bir deyişle genel kurul sermayeyi artırmamakta, sermayenin artmasını alım ve değiştirme haklarının kullanılması şartına tâbi kılmakta; bu düzeni kuran esas sözleşme hükmünü kabul etmektedir. Kayıtlı sermaye sisteminin aksine ŞSA'da genel kurul yönetim kuruluna herhangi bir yetki devrinde de bulunmamaktadır. Artırımın gerçekleşme zamanı üçüncü kişilerin kararına, yani şarta bağlı kalmaktadır.
Anonim şirketin klasik ilkeleri ile pek bağdaşmayan bu tür artırım Tasarıda ayrıntılı hükümlerle düzenlenmiştir.
Madde Künyesi
- Kanun6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
- MaddeMadde 463
- Bölümİkinci Kitap – Ticaret Şirketleri › Dördüncü Kısım – Anonim Şirket › Beşinci Bölüm – Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi › İkinci Ayırım – Özel Değişiklikler
- Kanundaki BaşlıkA) Sermayenin artırılması › IV - Şarta bağlı sermaye artırımı › 1. İlke
- DurumYürürlükte
- Resmî KaynakMevzuat Bilgi Sistemi (mevzuat.gov.tr)
- Resmî GerekçeBu sayfada (TBMM S. Sayısı 96)
- Son Kontrol18 Ekim 2026
Kanunda Gezinme
Bu sayfa genel bilgilendirme amaçlıdır. Mevzuat metinleri her ay resmî kaynakla karşılaştırılarak güncellenir; uyuşmazlık hâlinde Resmî Gazete'de yayımlanan metin esastır. Somut olayınız için bir avukata danışınız.