TTK Madde 465: Esas Sözleşmedeki Dayanak

Madde 465 - Birinci fıkra: Yukarıda 463 ve 464 üncü maddelerin gerekçeleri verilirken belirtildiği gibi, esas sözleşmede yer alan (alması gereken) hüküm her ŞSA'ya uygulanabilecek genel bir hüküm değildir. Her ŞSA için ayrı, ona özgü bir esas sözleşme maddesine gerek vardır. Bir tertip artırımda dayanak olan esas sözleşme hükmü o tertip artırım tamamlanınca işlevsiz ve konusuz hâle gelir. Hüküm ifade etmez. Bu sebeple esas sözleşmeden silinir. Yeni bir tertip artırım için genel kurul esas sözleşme değişikliği yolu ile yeni bir esas sözleşme maddesi kabul eder. Bu madde de ikinci tertibin dayanağı olur. Birinci fıkrada belirli bir tertip ŞSA'nın dayanağını oluşturacak esas sözleşme hükmünün zorunlu içeriği gösterilmiştir. ŞSA'nın türüne, yani sadece değiştirme ya da alım haklarına olanak tanınmasına veya her iki hakka da yer verilmesine göre bu maddede yer alan kayıtların esas sözleşmede bulunması zorunludur.

Birinci fıkranın (a) bendinde o tertipdeki ŞSA'nın toplam itibarî değeri yazılmalıdır. Meselâ 200 bin TL veya mevcut esas sermayenin yarısı kadar gibi.

(b) bendinde o belirli tertipde ŞSA ile artırılacak payların ne kadarının nama ne kadarının hamiline oldukları ve itibarî değerleri gösterilir.

(c) bendde değiştirme ve/veya alım haklarını kullanmaya yetkili kişi grupları belirtilir. Meselâ, "şirketin veya şirketin bağlı şirketi olan X'in ... yılında çıkaracağı değiştirilebilir tahvillerinin sahipleriyle, ihraç edilecek alım haklarının sahibi olan şirketimiz çalışanları" gibi.

(d) bendde mevcut paysahiplerinin rüçhan haklarının kaldırılmış olduğu ve bunun miktarı yazılacaktır.

(e) bendinde ŞSA ile oluşan payların varsa imtiyazları açıklanacaktır.

(f) bendinde ise bağlam söz konusu ise bu belirtilecektir. Tasarı bağlı nama yazılı pay ihracına izin vermektedir. Meselâ, "değiştirme ve alım hakları esas sözleşmenin 18 inci maddesinde öngörülmüş bulunan devir sınırlamalarına bağlıdır" gibi.

İkinci fıkra: Tahviller ve benzeri borçlara bağlı değiştirme ve alım hakları içeren tahviller ve benzeri borçlar öncelikle paysahiplerine önerilmiyorlarsa esas sözleşme ikinci fıkradaki kayıtları içerecektir. Bu kayıtlar şeffaflığın ve görselliğin sağlanması, yani paysahiplerine ŞSA'nın tâbi olduğu şartların açıkça gösterilmesi, gereğinde karşılaştırma yapılabilmesi amacıyla öngörülmüştür. Böylece yürürtülecek olan ŞSA için geçerli olan 466 ncı madde anlamındaki haklı sebep esas sözleşmede yer alacağı gibi, değiştirme ve alım haklarının kullanılma süreleri başta olmak üzere diğer hakların kullanılmasına ilişkin diğer şartlar belli olacaktır. İhraç bedelinin hesaplanmasına ilişkin esaslar ayrıntılı bir şekilde esas sözleşmede yer almalıdır.

Üçüncü fıkra: Son fıkra 486 ncı maddesinin birinci fıkrasına paraleldir.