Ana Sayfa › Mevzuat › Türk Ticaret Kanunu › Madde 613
6102 Sayılı Kanun Ortakların Hak ve Borçları
TTK Madde 613: Bağlılık Yükümlülüğü ve Rekabet Yasağı
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu · Madde 613 · Son kontrol: 18 Ekim 2026
Madde Metni
MADDE 613- (1) Ortaklar, şirket sırlarını korumakla yükümlüdür. Bu yükümlülük şirket sözleşmesi veya genel kurul kararıyla kaldırılamaz.
(2) Ortaklar, şirketin çıkarlarını zedeleyebilecek davranışlarda bulunamazlar. Özellikle, kendilerine özel bir menfaat sağlayan ve şirketin amacına zarar veren işlemler yapamazlar. Şirket sözleşmesiyle, ortakların, şirketle rekabet eden işlem ve davranışlardan kaçınmak zorunda oldukları öngörülebilir.
(3) Müdürler hakkında rekabet yasağı öngören 626 ncı madde hükümleri saklıdır.
(4) Geri kalan ortakların tümü yazılı olarak onay verdikleri takdirde, ortaklar, bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı düşen faaliyetlerde bulunabilirler. Esas sözleşme birinci cümledeki onay yerine ortaklar genel kurulunun onay kararını öngörebilir.
Metin, Cumhurbaşkanlığı Mevzuat Bilgi Sistemi'nde (mevzuat.gov.tr) yayımlanan yürürlükteki metinden aynen alınmıştır. Resmî metin için Mevzuat Bilgi Sistemi'ne bakınız.
Madde Gerekçesi
Bu bölümde, maddenin kanunlaşma sürecine ait resmî TBMM belgesinden (TBMM 23. Dönem, S. Sayısı: 96 – Türk Ticaret Kanunu Tasarısı (1/324)) ilgili kısımlar, yalnız sayfa düzeni sadeleştirilerek metni değiştirilmeden aktarılmıştır. Gerekçede geçen madde numaraları tasarı numaralarıdır. Uyuşmazlık hâlinde Resmî Gazete'de yayımlanan kanun metni esastır.
Hükümet Tasarısının Gerekçesi (Tasarı m. 613)
Madde 613 - 6762 sayılı Kanun, 613 üncü madde anlamında bağlılık yükümüne ve rekabet yasağına yer vermemişti. Tasarı ortaklar için hem bağlılık yükümüne hem de rekabet yasağına yer vererek limited şirketin kişisel yönüne uygun bir düzenleme yapmıştır.
Birinci fıkra: Güçlü kişisel ögeleri haiz bir şirkette sır saklama, önde gelen ve vazgeçilmez nitelikte bir bağlılık yükümüdür. Bu sebeple Tasarı, şirketin sırlarının saklanmasını, emredici bir biçimde düzenlemiştir. Ancak emredicilik, yükümün kaldırılamayacağına yöneliktir. Sınırlamanın geçerli olup olmadığı, sınırı ve şirket sırrı kavramı öğreti ile mahkeme kararlarınca belirlenecektir. Sır kavramı sürekli değişir. Bu sebeple kanun tanımlamamıştır.
İkinci fıkra: İkinci fıkrada, bağlılık yükümü ile ilgili olarak "çıkarlarını zedeleyecek davranışlar" ibaresine yer verilmesinin sebebi yüküme geniş bir kapsam kazandırmaktır. Bu ibare dolayısıyle, inter alia, şirkete karşı, onu engelleyecek, kötüleyecek, güç duruma düşürecek, gelişmesini köstekleyecek, yatırımlarına etki yapacak her çeşit davranış kapsamdadır. Tasarı, ortağın kendisine özel menfaat sağlayan ve şirketin amacına zarar veren davranışlarını bağlılık yükümünü ihlâl eden ayrı bir kategori olarak kabul etmiştir. Bağlılık yükümünün sınırı rekabet yasağıdır. Sınırlı sorumluluk ilkesiyle, ortaklık haklarının sermayeye bağlanmış olması limited şirkette ortağın kanunen rekabet yasağı altına konulmasını, kural olarak haklı gösteremez. Bu sebeple şirket sözleşmesinde öngörülmemişse ortağa yönelik rekabet yasağı yoktur. Sözleşmede açık hüküm bulunmuyorsa bağlılık yükümünden hareketle yasağa varılamaz. Burada "özel menfaat sağlanması" ile "şirketin amacına zarar verilmesi" birbirini tamamlayan şartlardır.
Madde Künyesi
- Kanun6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
- MaddeMadde 613
- Bölümİkinci Kitap – Ticaret Şirketleri › Altıncı Kısım – Limited Şirket › Üçüncü Bölüm – Ortakların Hak ve Borçları
- Kanundaki BaşlıkG) Bağlılık yükümlülüğü ve rekabet yasağı
- DurumYürürlükte
- Resmî KaynakMevzuat Bilgi Sistemi (mevzuat.gov.tr)
- Resmî GerekçeBu sayfada (TBMM S. Sayısı 96)
- Son Kontrol18 Ekim 2026
Kanunda Gezinme
Bu sayfa genel bilgilendirme amaçlıdır. Mevzuat metinleri her ay resmî kaynakla karşılaştırılarak güncellenir; uyuşmazlık hâlinde Resmî Gazete'de yayımlanan metin esastır. Somut olayınız için bir avukata danışınız.