Vekilin Kendi Şirketine Düşük Bedelle Kiraladığı Taşınmazda Bedelin Uyarlanması Onandı

3. Hukuk Dairesi 2024/2573 E. , 2025/2517 K.

"İçtihat Metni"

MAHKEMESİ :Sulh Hukuk Mahkemesi

SAYISI : 2017/1321 E., 2023/2739 K.

Mahkemece verilen karar davalı vekili tarafından duruşma talepli temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyize konu edilen kararın niteliğinin duruşma istenebilecek davalardan olmadığı anlaşılmakla, duruşma isteğinin reddine, temyiz dilekçesinin kabulü ile incelemenin dosya üzerinde yapılmasına, karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

I. DAVA

Davacılar vekili; müvekkillerinin ortak mülkiyete konu taşınmazın kiraya verilmesi amacıyla anlaştıklarını ve dava dışı paydaş olan ...'e vekaletname vermek suretiyle yetkilendirdiklerini, ancak adı geçenin vefatından sonra taşınmazın çok düşük bir bedelle davalı şirkete 25 yıl süreyle kiraladığının öğrenildiğini, yazılı sözleşmeden bu tarihten önce bilgilerinin bulunmadığını, ...'in davalı şirketin tek paydaşı ve sahibi olduğunu, vefatına kadar uyarlama miktarına yakın rakamın ödenmesi suretiyle müvekkillerinin rızasının sağlandığını, ancak vefatından sonra ...'in mirasçılarının sözleşmede yazılı miktarı ödemeye başladıklarını, söz konusu sözleşmeye müvekkillerinin kesinlikle muvafakati bulunmadığını, vekalet görevinin kötüye kullanılması suretiyle yapılan sözleşmede kiracı ve kiraya verenin aynı kişi olduklarını ileri sürerek; kiralananda müvekkillerine ait olan 20/100 hisseye isabet eden kira bedelinin 01.02.2013 tarihinden itibaren 20.000,00 TL olarak tespiti ile bu şekilde uyarlanmasına karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili; davacıların sözleşmeden haberdar olduklarını, sözleşmenin başlangıcından itibaren kira bedelinin düzenli olarak davacılara ödendiğini, davacıların da hisseli malik olduğu arazi üzerine yapılmış fabrika binası, tüm makine parkuru, arsa dışında yapılmış her tür yapı ve kullanım alanlarının müvekkili firma tarafından inşaa edildiğini, tamamının müvekkiline ait olup demirbaş listesinde yer aldığını, bu itibarla yapılacak keşif ve bilirkişi incelemesinde değerlendirmenin boş arazi olarak yapılması gerektiğini, sözleşme geçerli olup talebin fahiş olduğunu, davanın akit başlangıcından itibaren beş sene geçmeden açılamayacağını savunarak, davanın reddini istemiştir.

III. MAHKEME KARARI

Davanın açıldığı Asliye Hukuk Mahkemesince verilen görevsizlik kararının onanarak kesinleşmesi üzerine dosyanın gönderildiği görevli Mahkemenin ilam başlığında tarih ve sayısı belirtilen kararıyla; sözleşmenin imzalandığı tarih itibariyle ...'in davalı şirketin tek ortağı olduğu, davaya konu kira sözleşmesinde kiraya veren ve kiracı sıfatındaki imzaların gözle görülebilir şekilde aynı bulunduğu, bu haliyle sözleşmeyi kiraya veren sıfatıyla imzalayan vekil ile davalı şirket adına imzalayan şirket yetkilisinin aynı kişi olduğu, davacıların kira ilişkisinden haberdar oldukları ancak 01.02.2013 tarihli kira sözleşmesi ile sözleşmeye konu bedel hakkında bilgilerinin olmadığı, davacılar ile vekalet verilen vekil ...'in akraba oldukları, davacılardan ... ve ...'ın davalı şirketin çalışanları olduğu, söz konusu kira sözleşmesinden davacıların haberi olduğuna ilişkin davalı tarafça dosyaya bir delil sunulmadığı gibi davalı tanıklarının da bu hususu doğrulayacak beyanda bulunmadıkları, davacılar ile vekilin akraba olmaları sebebiyle karşılıklı güvene dayalı ilişkilerini sürdürdükleri, davalının şirket olduğu gözetildiğinde stopajı düşük göstermek amacıyla bu sözleşmenin davacıların bilgisi ve rızası dışında imzalanmış olabileceği, vekilin temsil ettiği davacılara 01.02.2013 tarihli sözleşme kapsamında hesap verdiğine ilişkin dosyaya sunulan bir delil bulunmadığı, malikler tarafından vekilin bir taşınmazın kiralanmasında, dilediği bedelle, dilediği kimseye satış yapılabileceği şeklinde yetkili kılınmasının, vekilin dürüstlük kuralını, sadakat ve özen borcunu gözardı etmek sureti ile makul sayılacak ölçüler dışına çıkma hakkını vermeyeceği, sözleşmede taşınmazın "üç katlı idari bina ve fabrika binası ve arsası" şeklinde kiralandığı, davalının taşınmaz üzerindeki yapının kendisi tarafından meydana getirildiğine ilişkin delil ortaya koyamadığı, 07.02.2023 tarihli bilirkişi raporu hükme esas alınarak dava konusu taşınmazın iş yeri olduğu, sözleşmede belirlenen 10.000,00 TL kira bedelinin net kira veyahut brüt kira bedeli olduğunun belirtilmediği, yerleşik Yargıtay uygulamaları gereği bu kira bedelinin brüt kira bedeli olduğunun kabul edilmesi gerektiğinden bahisle; taleple bağlı kalınarak kiralananın aylık kira bedelinin 01.02.2013 tarihinden itibaren davacılar hissesine düşen 20/100 hissenin brüt 20.000,00 TL olarak tespitine karar verilmiş; karar, kiralanan yerin hükümde hatalı belirtildiği gerekçesiyle tashih edilmiş; asıl karara karşı, davalı vekili temyiz isteminde bulunmuştur.

V. TEMYİZ

A. Temyiz Sebepleri

Davalı vekili; akit başlangıcından itibaren 5 yıl geçmediğinden süresinde açılmayan davanın reddi gerektiğini, davacının dava dilekçesindeki talebinin net olmadığını, davacı talepleri yorum yoluyla değiştirilerek sözleşme taraflarının iradelerinin ortadan kaldırıldığını, sözleşme iradesini sakatlayan husus var ise yargılamasının ayrı yapılması gerektiğini, kiralananda bulunan tesislerin müvekkili şirket tarafından inşaa edildiğine dair muhasebe maliyet faturaları ve demirbaş listelerinin yok sayıldığını, davacı tanıklarının da sözleşmenin yapıldığı tarih itibariyle kira bedeline dair bir anlaşmazlık bulunmadığını beyan ettiklerini, tarla üzerine yapılan fabrika binası ve tüm makine parkuru ile arsa dışında var olan her tür yapı ve kullanım alanlarının davalı tarafından inşaa edildiğini, buna ilişkin açılan davanın yok sayıldığını, ayrıca söz konusu maliyet tablolarının işbu dava dosyasında bekletici mesele yapılması gerektiğini, adil yargılanma hakkının ihlal edildiğini belirterek, kararın bozulmasını talep etmiştir.

B. Gerekçe ve Değerlendirme

Uyuşmazlık, vekalet görevinin kötüye kullanılması suretiyle davacıların vekili tarafından davalı şirket ile imzalanan kira sözleşmesinde bedelin düşük belirlenmesi nedeniyle davacıların hissesine isabet eden kira bedelinin uyarlanması istemine ilişkindir.

Bir kişinin birden fazla gerçek ve tüzel kişiyi temsil etmesine yasal bir engel bulunmamaktadır. Ancak birden fazla gerçek veya tüzel kişiyi temsil eden kişi, kendisiyle değil üçüncü bir kişiye karşı hukuki muamelede bulunur. Çifte temsil halinde temsilciye açık bir yetki verilmişse ve böyle bir muameleden dolayı temsil olunan zarara uğraması tehlikenin bulunmaması halinde çifte temsil geçerlidir. Aksi takdirde temsilcinin yaptığı sözleşme sakat bir işlemdir. Fakat bu sakatlığın derecesi mutlak butlan olmayıp tek taraflı bağlamazlıktır. Tek taraflı bağlamazlık, temsil edilen bakımından söz konusudur.

Tüm bu bilgiler ışığında temyizen incelenen kararda; hukuki nitelemenin doğru şekilde yapıldığı, dava dışı vekilin; vekil edenin yararına ve iradesine uygun hareket etme, vekil edeni zararlandırıcı davranışlardan kaçınmakla yükümlü olduğu, ancak dava dışı vekilin tek ortağı bulunduğu davalı şirketin kiracı olarak yer aldığı kira sözleşmesini düşük bedelden imzalayarak bu özen yükümlülüğünü ağır şekilde ihlal ettiği, sözleşmede dava dışı vekil tarafından temsil edilen davacılar tarafından kira bedeline itiraz edilmesi karşısında sözleşmede belirlenen bedelin onları bağlamayacağı anlaşılmakla, davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile usul ve kanuna uygun olan kararın onanmasına karar verilmiştir.

VI. KARAR

Açıklanan sebeplerle;

Temyiz olunan Mahkeme kararının ONANMASINA,

Aşağıda yazılı bakiye temyiz harcının temyiz edene yükletilmesine,

6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun Gecici 3. maddesi atfıyla 1086 sayılı Hukuk Usulü Muhakemeleri Kanunu'nun 440. maddesi gereğince kararın tebliğinden itibaren 15 günlük süre içerisinde karar düzeltme yolu açık olmak üzere,

30.04.2025 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.